文/瑞财经 孙肃博
2024年农历春节前，徐志刚悬了一年的心总算放下了一大半。其实控的常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下称“瑞华技术”）的上市申请，通过了北交所过会审议。
之所以只放下一半的心，是因为在过会的同时，北交所还就瑞华技术募投项目可行性提出了质疑。尽管瑞华技术目前已经进行了回复，但最终能否顺利上市还是个未知数。
成立于2007年的瑞华技术，是一家石油化工技术提供商，主要产品为化工工艺包、化工设备和催化剂。
此次IPO，瑞华技术计划募资4.17亿元，分别用于“12000 吨/年催化剂项目”和“10 万吨/年可降解塑料项目”。其中，可降解塑料是瑞华技术此前并未涉猎过的产品。
从瑞华技术招股书中还可以发现，为其保荐上市的中信建投其实是其董秘的前东家。在聘请中信建投做上市辅导前，瑞华技术的实控人徐志刚与其签订了对赌协议，向中信建投转股套现了2000万元。而这一举动，在问询环节中也引来了北交所的质疑。
01
华东理工教授辞职创业后遭学校起诉
新三板挂牌前套现448万
如果你的成绩很好，对化学尤为有兴趣，那么在高考报志愿时，一定会对“华东理工大学”有所憧憬。
自1952年建校以来，华东理工大学便与我国的化工事业紧密相连。学校的前身是交通大学化学系、震旦大学化学系、大同大学化学系、东吴大学化学系、江南大学数理系等校的有关系科合并组建而成的华东化工学院。
1985年，徐志刚便成为了华东化工学院即后来的华东理工大学无机化工专业的一名学子。后来，他一路在这里读研读博并留校任教。
1.因两项专利纠纷遭学校起诉
2006年7月，徐志刚向华东理工大学递交了辞职申请。并于次月，正式办理了离职。
辞职次年，2007年4月，徐志刚与孙志杰、王丽萍共同成立了瑞华技术的前身“常州瑞华化工工程技术有限公司”（以下称“瑞华有限”）。其中，徐志刚持股51%，孙志杰、王丽萍各持股24.5%。
然而，就在瑞华有限成立一年后，其与徐志刚却共同遭到了徐志刚的母校兼老东家华东理工大学的起诉。
瑞财经《预审IPO》了解后得知，华东理工大学起诉瑞华有限及徐志刚的原由主要与两个专利有关。
2007年7月，瑞华有限刚成立三个月，其与徐志刚作为申请人,提出了名为“径向催化反应器和控制流体均匀分布的方法”、申请号为“200710043402X”的发明专利，以及名为“带有滑动导向支承和内部膨胀节的管壳式换热器”、申请号为“2007100433046”的发明专利。
华东理工大学认为,该项发明专利与徐志刚在本校承担的本职工作及学校分配的科研教学任务密切相关，该项发明专利是徐志刚利用学校提供的物质技术条件所完成的。因此,该项发明专利属于职务发明，其申请权应属华东理工大学。
因此，华东理工大学请求法院判令上述两项专利的申请权属于华东理工大学。
但徐志刚与瑞华有限却辩称，徐志刚在华东理工大学处工作期间未参加任何与涉诉专利相关的工作及科研项目，该专利研究所需的资料均来自于公开出版的文献、专著和教科书，不涉及华东理工大学任何非公开技术资料。
最终上海市第一中级人民法院审理查明后，并没有支持华东理工大学的诉讼请求。法院认为，根据法律规定，于退职、退休或调动工作后一年内作出并与原本职工作或单位分配任务有关的发明创造属于职务发明。但本案中，徐志刚虽于辞职后一年内对涉案专利发明提出申请，但其于2005年起担任的本职工作与涉案专利并无关系。
据瑞财经《预审IPO》发现，瑞华技术的涉诉专利“带有滑动导向支承和内部膨胀节的管壳式换热器”主要应用于乙苯/苯乙烯工艺包和中间再热器设备，2021年瑞华技术的工艺包产品曾使用到了该专利，相应产生的收入达2,214.53万元。
虽然徐志刚最终赢了官司，且没有证据可以证明其辞职后创业申请的专利与前单位华东理工大学有关联，可在瑞华技术回复北交所问询时曾有过这样的表述：“徐志刚先生认为我国化工工艺技术具有广阔的发展空间，于是结合自身在华东理工大学学习、工作期间的化工工艺研究成果，出资组建了发行人前身瑞华有限，自公司成立之初便致力于为化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。”
这里的“结合自身在华东理工大学学习、工作期间的化工工艺研究成果”、“公司成立之初便致力于为化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案”都不禁让人疑惑。
2.新三板挂牌前向员工转股套现448万，无资本加持登陆新三板
瑞华有限成立两年后，初始股东之一王丽萍将所持有的全部股份转让0元转让给了徐志刚。
据瑞财经《预审IPO》了解，这是因为在瑞华有限设立时的出资款100万元均为徐志刚对外筹集的借款，徐志刚、孙志杰、王丽萍用该借款向瑞华有限缴纳了出资。
此次股权转让结束后，瑞华有限由徐志刚持股75.5%，由孙志杰持股24.5%，后者于2014年将所持股权转让给了丈夫张晶。
直至2017年7月，瑞华有限的股东仍为徐志刚和张晶，且持股比例并未发生变化。三个月后，瑞华有限确定启动整体变更并筹划公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌工作。
为了更好地激励核心管理层及技术人员，徐志刚和张晶合计向20位公司员工转让了股份。其中，徐志刚向15位员工合计转让了13.39万股，合计套现约448.68万元；张晶向5位员工合计转让了16.33万股，合计套现约547.17万元。
此次股份转让完成后，2017年12月21日，瑞华有限整体变更设立股份公司完成工商备案登记，公司名称也变更为“常州瑞华化工工程技术股份有限公司”，注册资本为1,000万元。
次年7月31日，瑞华技术在无一外部股东的情况下，正式在全国中小企业股份转让系统进行挂牌，证券简称“瑞华技术”，股票代码“872869.NQ”。
02
把保荐机构项目经理挖来做董秘
上市辅导前中信建投入股并签下对赌
从2018年挂牌新三板至今，中信建投（601066.SH）始终是瑞华技术的主办券商。
2021年3月19日，瑞华技术向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下称“江苏证监局”）报送了公司首次公开发行股票并上市辅导备案申请材料，辅导机构为中信建投。
值得注意的是，在辅导备案前，2021年2月，瑞华技术实际控制人徐志刚通过大宗交易的方式向中信建投的全资子公司中信建投投资有限公司（以下称“中信建投投资”）转让了167.64万股股份，转让价格约1999.99万元。
同时，徐志刚还与中信建投投资签订了内含对赌条款的协议。协议约定，若瑞华技术未能在2022年6月30日申报IPO审核材料并获得受理，将触发回购条款。若中信建投投资提出回购要求，徐志刚应按照中信建投投资实际已支付的转让价款加上按照8%年利率单利计算资金占用成本的总和进行回购。
后于2022年7月4日、2023年1月5日，徐志刚与中信建投投资签署了补充协议，分别是把对赌时点（申报IPO审核材料并获得受理）修改为了2022年12月31日、2023年3月31日。
直至2023年3月22日，瑞华技术收到了北交所出具的《受理通知书》，对赌协议就此终止。
直至此次递表前，中信建投投资仍持有瑞华技术167.64万股股份，持股比例为2.79%。若瑞华技术成功上市，其所持股份比例将被稀释为2.1%，价值约3507万元，较其入股价格浮盈约75%。
除中信建投外，瑞华技术此次递表前的其他主要股东包括董事长徐志刚、奚慧克、副总经理张晶、前总经理和成刚、毅达创投、现代创投、中小企业基金、总经理吴非克、前总工程师周一飞，持股比例分别为53.54%、5.69%、4.19%、3.59%、3.26%、3.26%、3.26%、1.68%、1.68%。其中，徐志刚为公司控股股东及实际控制人。
值得一提的是，负责瑞华技术此次上市发行信息披露事务的负责人陈成（公司董秘）曾于2015年7月至2019年5月期间任职中信建投高级项目经理。2019年8月，陈成来到瑞华技术工作，担任公司证券行政部部长。从2021年8月至今，其担任瑞华技术的董事会秘书。
也就是说，在2018年瑞华技术挂牌新三板即与中信建投展开业务联系时，陈成还是中信建投的一员。一年后，其便来到了瑞华技术工作，负责公司证券事宜。
这一问题，也引来了北交所的质疑。问询中，北交所要求瑞华技术说明陈成从保荐机构离职的原因，公司聘任其担任证券行政部部长、董事会秘书的背景及原因；陈成与此次保荐机构的质控、内核、项目组成员等是否存在关联关系，其在保荐机构的履职经历是否会影响保荐机构执业的独立性。
在瑞华技术的回复中，瑞财经《预审IPO》发现，陈成任职中信建投期间，的确从事新三板挂牌业务。彼时，瑞华技术也正在进行挂牌新三板的工作。
瑞华技术表示，陈成是因中信建投部门职责及人员结构的调整，考虑个人职业规划及发展，所以辞职的。彼时，公司固定资产规模相对较小，银行贷款等融资渠道授信额度也较小，容易受到资金不足的制约。在此背景下，公司有意向聘请证券行业专业人员作为公司高管，一方面对外融资，开展广泛合作，促进业务发展，另一方面对内加强管理，进一步提高公司规范治理水平。
瑞华技术称，是在经过与多家保荐机构竞争性谈判后，经综合判断，才选择中信建投作为此次股票公开发行并上市的保荐机构的。陈成与参与此次尽调工作的相关工作人员，无职业经历以外的其他关联关系；与保荐机构的质控内核、保荐代表人及项目组成员保持相互独立，不存在可能因陈成的职业经历影响保荐机构独立性的情形。
03
三年半分红1.1亿元
向员工股东0息借款
2020年-2023年上半年，瑞华技术共进行了两次现金分红，金额合计为1.1亿元。
分别于2019年12月派发现金红利2000万元；于2023年6月，即上市申请被北交所受理之后，派发现金红利9000万元。
按瑞华技术实控人徐志刚的持股比例计算，徐志刚在这两次分红中共拿到了5889.4万元。
值得一提的是，在2019年分红后，由于新冠疫情的影响，为支持公司经营发展，徐志刚和其他11位公司员工股东向瑞华技术提供了1,475.36万元借款，借款利率为0%。
除此之外，2020年7月，徐志刚还以0%的借款利率向瑞华技术子公司常州瑞凯化工装备有限公司借款285万元。
瑞华技术在招股书中表示，已分别于2020年4月14日及2020年11月2日归还了上述借款。
04
九成收入依赖前五大客户
两大项目集中年底确收引监管关注
作为一家石油化工技术提供商，瑞华技术的核心业务涵盖基础研究试验、工艺路线和催化剂开发、技术许可、技术服务、化工设备设计与制造以及新材料技术开发及制备。
1.递表前营收激增，募投项目可行性遭质疑
2020年-2023年（以下称“报告期”），瑞华技术的营收分别为2.67亿元、1.42亿元、3.26亿元及3.95亿元；扣非归母净利分别为6568.37万元、5725.75万元、4055.46万元、6504.45万元、1.1亿元。
2021年、2022年、2023年，瑞华技术的营收同比增长率分别为-46.84%、129.29%、21.13%；扣非归母净利的同比增长率分别为-29.17%、60.39%、70.02%。可以看到，报告期内，瑞华技术的业绩上下波动幅度较大。尤其是递表前的2022年，营收激增了129.29%，扣非归母净利激增了60.39%。
据招股书，瑞华技术主营业务包括工艺包及其他技术服务、化工设备、催化剂。其中2020年化工设备收入占主营业务总收入的86.45%，达2.31亿元；2021年工艺包及其他技术服务收入占主营业务总收入的62.07%，达8803.64万元；2022年化工设备收入占主营业务总收入的68.39%，达2.23亿元；2023年上半年，工艺包及其他技术服务、催化剂的收入占比势均力敌，分别为43.32%、42.09%。
值得注意的是，2022年瑞华技术在催化剂业务上没有取得任何收入。2023年上半年，又突然收入8,714.9万元。时间往前看，2021年和2020年时，催化剂业务取得的收入分别仅1556.88万元、818.02万元。
而此次IPO，瑞华技术计划募资4.17亿元，分别用于“12000吨/年催化剂项目”和“10万吨/年可降解塑料项目”。一个是长久以来的非核心业务，一个是从未涉猎过的业务。
对于募投项目的可行性，北交所在瑞华技术过会后又下发了意见落实函。要求其说明催化剂及可降解塑料技术、人才储备情况，与生产同类产品的其他竞争对手相比的优劣势，降低可降解塑料生产成本的技术方式及产业化的具体安排。
在瑞华技术的回复中，瑞财经《预审IPO》发现，在可降解塑料方面，目前瑞华技术仅有3个已授权的专利，还有2个在申请中；在催化剂方面，其没有已授权的专利，仅有4个在申请中的专利。
另外，瑞华技术坦言，相较于在催化剂领域经验丰富的巴斯夫、克莱恩等国际知名化工企业，以及恒力石化（600346.SH）、金发科技（600143.SH）、新疆蓝山屯河科技股份有限公司（以下称“蓝山屯河”）等国内大型可降解塑料供应商，公司本次募投产品在供应链资源及销售渠道布局方面尚有不完善之处，同时公司作为行业新进入者，品牌影响力不及行业巨头，因此公司对下游市场的拓展能力弱于业内主要参与者。
瑞华技术还透露，目前公司在催化剂和可降解塑料领域均分别拥有6名技术人员。但瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，瑞华技术的募投项目产品加氢催化剂、脱水催化剂、保护催化剂和环氧化催化剂产品均系委托外协加工厂商进行生产，或直接对外购买催化剂成品，再销售至下游化工行业客户。
瑞华技术表示，此次募投项目若投产，公司催化剂产品将由外协加工、对外采购成品等模式变更为自行生产，有利于补足公司的催化剂生产能力短板，构建“工艺包、设备、催化剂”完善的产品矩阵，为客户提供综合解决方案。
2.两大项目集中在年底确收，交易所质疑“救急”举动
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，受下游石油化工行业客户的季节性施工特征的影响，瑞华技术第四季度收入占比均处于较高水平。
尤其是2021年，第四季度确认的收入超过了总收入的一半。2022年时，第四季的确认收入也达41.02%之多。
据悉，于2021年12月28日，瑞华技术交付了用降价换来的与振华石油化工有限公司（以下称“振华石化”）签订的PO/SM工艺包（以下称“振华石化项目”），当年确认收入5,800万元；2022年12月23日，瑞华技术又交付了福建海泉化学有限公司（以下称“海泉化学”）的PO/SM工艺包（以下称“海泉化学项目”），并在当年确认收入4,900万元。
对此，北交所也提出了质疑，要求瑞华技术模拟测算振华石化项目和海泉化学项目递延到下一年确认收入对公司经营业绩的影响。
经瑞华技术模拟测算后，瑞华技术2021年的营收为8,417.57万元，净利为-1,066.24万元；2022年的营收为3.34亿元，净利为8,873.8万元。
可以看到，2021年没有这突然确认的5,800万元，瑞华技术2021年将处于亏损的状态。
3.前五大客户频繁变动，主要客户破产重整
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，瑞华技术有严重的大客户依赖症。报告期各期，瑞华技术来自前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为89.44%、90.52%、89.01%和99.54%。
面对如此高的客户集中度，瑞华技术坦言，若未来行业产业格局发生重大变化，或者下游重要客户经营发生困难，或者其采购政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
从招股书中可以发现，瑞华技术报告期各期的前五大客户变动十分频繁。2020年、2021年、2022年及2023年上半年，瑞华技术的第一大客户分别为宁波科元精化有限公司、振华石油化工有限公司、浙江石油化工有限公司及其关联方、中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司，销售金额分别为1.09亿元、5800万元、1.84亿元、8800万元。
另据瑞财经《预审IPO》发现，瑞华技术2021年底第三大客户山东菏泽玉皇化工有限公司（以下称“菏泽玉皇”）于2020年四季度进入了破产重整。
据了解，瑞华技术与菏泽玉皇自2013年起即开展了业务往来，后者系山东玉皇化工有限公司（以下称“玉皇化工”）的控股子公司。2020年3月，被誉为“菏泽化工三巨头”之一的玉皇化工在2019年年末债务危机爆发后被债务人申请了破产重整。后于2020年年底达成破产和解。
2019年至2022年期间，瑞华技术第三方回款金额分别为123.90万元、3,128.00万元、4,818.13万元和6.50万元，占营业收入的比例分别为0.65%、11.70%、33.89%和0.02%。涉及第三方回款的客户共有三家，其中就包括菏泽玉皇。
对此，瑞华技术称，因菏泽玉皇于2020年四季度进入破产重整，依据相关法律法规的规定，资产由破产和解管理人进行控制，无法使用自身账户，款项仅能由破产和解管理人代付，因此该第三方回款具备商业合理性。
4. 客户发生事故，直指瑞华技术设备存在质量问题
值得注意的是，2021年11月、12月，由于瑞华技术的指导及菏泽玉皇人员操作的问题，导致了菏泽玉皇发生聚苯乙烯项目事故。
对于这起事故，菏泽玉皇认为是瑞华技术的部分设备存在一定质量问题，以及部分从第三方购买的换热器换热面积不足；瑞华技术则认为，设备质量没问题，是菏泽玉皇在生产过程中不能够提供生产所需要的预设的温度、气密性等需求，且操作人员欠缺经验，操作不当才导致出现问题。
考虑到双方的良好合作关系、未来潜在的业务发展机会及行业声誉等要素，经友好协商后，瑞华技术和菏泽玉皇达成了一致，瑞华技术支付了赔偿金额1,094.58万元并接受了相关设备退回。
附：瑞华技术上市发行中介机构清单
保荐人、承销商：中信建投证券股份有限公司
律师事务所：国浩律师（南京）事务所
会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
原文标题 : 董秘出身IPO保荐机构，瑞华技术年底突击确收引监管关注
